Raisons de fermeture d’une société
La dissolution d’une société en Suisse est un processus réglementé par divers articles du Code des Obligations (CO), offrant un cadre légal structuré pour la fermeture définitive des entitées commerciales. Vous trouverez ci-dessous les causes liées à la fermeture d’une société.
• Dissolution statutaire
Les statuts d’une SA peuvent prévoir sa dissolution suite à la survenance de certains faits objectivement constatables.
• Dissolution par Décision de l'Assemblée Générale
La dissolution peut être décidée par l’assemblée générale (AG) de la société à tout moment.
• Dissolution par suite de faillite
L’ouverture d’une procédure de faillite est une cause de dissolution. Cette procédure peut être initiée par les créanciers ou la société elle-même, suivant les articles 166 et 190 de la Loi sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP), et en cas de surendettement selon l’article 725b CO.
• Dissolution pour de justes motifs
Une décision judiciaire peut dissoudre une SA si des actionnaires représentant au moins 10% du capital ou des voix requièrent cette dissolution pour de justes motifs.
• Autres cas prévus par la loi
Divers autres motifs légaux peuvent mener à la dissolution d’une SA, comme des carences dans l’organisation (art. 731b CO), des défauts de constitution (art. 643, al. 3, CO), ou des buts immoraux ou illicites (art. 57, al. 3, CC).
Étapes de la liquidation d’une entreprise
La dissolution d’une société en Suisse est un processus rigoureux et structuré, encadré par des étapes légales et administratives précises. Cette procédure vise à garantir une clôture ordonnée et équitable de l’entreprise, en veillant à la protection des intérêts des actionnaires, des créanciers et d’autres parties prenantes.
1. Décision de dissolution : Assemblée générale extraordinaire
La dissolution d’une entreprise en Suisse commence par une décision prise lors d’une Assemblée Générale extraordinaire, elle nécessite l’intervention d’un notaire, car elle doit être validée par un acte authentique.
Ce processus exige un vote des actionnaires (SA) ou associés (Sàrl) recueillant au moins les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue du capital social pour lequel le droit de vote peut être exercé est nécessaire pour approuver la dissolution.
2. Nomination du liquidateur
Après la décision de dissolution authentifiée par un notaire lors de l’Assemblée Générale extraordinaire, les actionnaires ou associés doivent nommer un liquidateur pour gérer la fermeture de l’entreprise.
Il est impératif que l’un des liquidateurs soit résident en Suisse et habilité à représenter la société.
En cas de dissolution judiciaire, le tribunal désigne les liquidateurs.
Dans un contexte de faillite, la liquidation est conduite par l’administration de la faillite, en accord avec les règles applicables. Les dirigeants de la société conservent un pouvoir de représentation limité, nécessaire à la liquidation.
L’assemblée générale peut révoquer les liquidateurs à tout moment, et un tribunal peut intervenir pour révoquer ou nommer de nouveaux liquidateurs sur demande justifiée d’un actionnaire.
3. Inscription au Registre du Commerce
La première étape du processus de liquidation d’une entreprise en Suisse implique l’inscription de sa dissolution au registre du commerce. Lors de l’Assemblée Générale extraordinaire, où la dissolution est décidée, la société demande l’ajout « en liquidation » à sa raison sociale.
Cette inscription sert à informer publiquement le statut de la société en cours de liquidation. Elle est fondamentale pour assurer la transparence et la communication avec les actionnaires, associés et toutes les autres parties prenantes.
4. Annonce officielle, appels aux créanciers
Les liquidateurs en charge doivent publier un appel aux créanciers trois fois dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) pour informer de la dissolution de la société. Cette publication, obligatoire peut également être réalisée sur trois jours consécutifs.
Cette étape permet de s’assurer que tous les créanciers, qu’ils soient connus ou non, soient informés de la liquidation et puissent réclamer les sommes dues avant la dissolution de la société.
5. Bilan de liquidation
Le bilan de liquidation est un élément central dans la procédure de liquidation d’une entreprise, dressé par les liquidateurs. Ce document inclut divers aspects essentiels :
- Inventaire des biens : Les liquidateurs dressent un inventaire exhaustif des actifs de l’entreprise. Cela englobe les biens immobiliers, les équipements, les stocks, les créances et les liquidités.
- Évaluation des actifs et des dettes : Les actifs sont évalués et les dettes déterminées selon leur valeur de liquidation (valeur vénale). Cette étape peut requérir l’intervention d’experts comme des évaluateurs immobiliers ou des comptables.
- Gestion des dettes : Les liquidateurs gèrent le recouvrement et le paiement des dettes. Ce processus inclut le règlement des créances envers des fournisseurs, des obligations fiscales et la résolution des litiges potentiels.
- Réclamations des dettes : Le bilan de liquidation recense les réclamations de dettes émergentes suite aux annonces publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
- Bilans Intermédiaires : Si nécessaire, des bilans intermédiaires sont établis pour suivre l’évolution de la liquidation.
Le bilan de liquidation fournit une vue d’ensemble précise de la situation financière de l’entreprise au moment de sa liquidation.
Il joue un rôle crucial dans la détermination de la répartition des actifs restants après le paiement intégral des dettes.
6. Réalisation des actifs (liquidation)
Dans cette étape, les liquidateurs jouent un rôle crucial. Leur mission est de finaliser les affaires courantes, de liquider les actifs et de régler les dettes, en respectant l’égalité des créanciers. Ce processus peut durer plusieurs années.
Les tâches principales des liquidateurs comprennent :
- Gérer les affaires et actifs : Cela implique de finaliser les activités en cours et de vendre les actifs de l’entreprise.
- S’acquitter des obligations : Le liquidateur doit honorer les engagements de la société.
Les liquidateurs doivent également établir des bilans annuels intermédiaires si la liquidation se prolonge. Ils sont limités aux actes strictement nécessaires à la liquidation.
7. Distribution du bénéfice de liquidation
Après la réalisation des actifs et la finalisation par les liquidateurs des affaires courantes. Dans l’étape suivante, deux scénarios sont possibles :
- Cas de Faillite : Si les actifs sont insuffisants pour couvrir les dettes, c’est un cas de faillite et le tribunal doit être informé.
- Répartition des Actifs : Si des actifs restent après le paiement des dettes, ils sont distribués aux actionnaires. Cette répartition se fait soit selon la procédure ordinaire, un an après le troisième appel aux créanciers, soit selon la procédure accélérée, trois mois après le dernier appel aux créanciers si un expert-réviseur atteste que les dettes sont réglées et qu’aucun intérêt de tiers n’est compromis.
Les liquidateurs doivent ensuite demander la radiation de la société au Registre du Commerce, une étape qui ne peut être finalisée qu’après l’approbation des autorités fiscales.
8. Radiation de la société
La dernière étape d’une liquidation d’entreprise se termine avec sa radiation du registre du commerce, une étape symbolisant la fin officielle de son existence.
Lors d’une procédure ordinaire, la liquidation ne peut commencer qu’après une période d’attente d’au moins 12 mois suivant le dernier appel aux créanciers publié dans la FOSC.
Une procédure dite «accélérée » est également possible mais elle requière l’intervention d’une expert-réviseur agréé qui atteste que toutes les obligations de la société ont été réalisées et qu’en l’état, la dissolution de la société ne péjore personne.
Dans le cadre de la procédure accélérée, la société peut être dissoute après 3 mois après le dernier appel aux créanciers.
Une fois le délai respecté, les liquidateurs doivent adresser une réquisition de radiation auprès du registre du commerce, en prenant soin de préciser la date du troisième et dernier appel aux créanciers.
La radiation, cependant, n’est pas immédiate. Elle ne se concrétise que lorsque les autorités fiscales donnent leur feu vert.
C’est seulement quand la société est radiée du registre du commerce qu’elle est considérée comme définitivement fermée.
Un détail important à garder à l’esprit est la conservation de tous les documents comptables et fiscaux de la société. Même après la fermeture, ces documents doivent être gardés pendant dix ans, une mesure essentielle pour rester en conformité avec les exigences légales.
Conseils : liquidation société
La fermeture d’une société est un processus complexe, requérant une attention particulière à de nombreux aspects juridiques, comptables et fiscaux. Il est important de s’entourer de professionnels compétents et expérimentés.
Fiduciaire Fidulex offre un accompagnement personnalisé et sur mesure pour vous guider à travers chaque étape de ce parcours délicat. Notre équipe de comptables et fiscalistes sont à votre disposition.
Questions fréquentes
Quel est le rôle du liquidateur dans la liquidation d’une entreprise en Suisse ?
Le liquidateur joue un rôle crucial dans la liquidation d’une entreprise. Il supervise le processus de liquidation, vend les actifs, paie les dettes et distribue les actifs restants aux actionnaires.
Quelles sont les étapes de la liquidation d’une entreprise en Suisse ?
Les étapes sont les suivantes :
- La décision de dissolution
- La nomination du liquidateur
- L’inscription au Registre du Commerce du mot « en liquidation » dans la raison sociale
- L’annonce officielle et les appels aux créanciers
- Le bilan de liquidation
- La réalisation des actifs
- La distribution du bénéfice de liquidation
- La radiation de la société du registre du commerce
Quels sont les coûts associés à une liquidation d’entreprise en Suisse ?
Les coûts liés à la liquidation d’une société peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs, y compris le type de société, la taille de l’entreprise, le nombre d’employés, etc. Cependant, vous trouverez ci-dessous une idée ce que peut coûter la fermeture d’une société :
- Frais de notaire : Environ CHF 500 à CHF 2000. Ces frais couvrent la préparation des documents nécessaires pour la liquidation.
- Frais de publication : Environ CHF 600. Il s’agit des frais pour publier l’annonce de liquidation dans la Feuille officielle suisse du commerce.
- Frais de liquidateur : Environ CHF 0 à CHF 5000. Le liquidateur est responsable de la vente des actifs de l’entreprise, du paiement des créanciers et de la distribution du solde restant aux actionnaires. L’associée gérant (Sàrl) ou l’administrateur (SA) peut être en charge de ce rôle.
- Frais juridiques et comptables : Ces frais peuvent varier considérablement en fonction de la complexité de la liquidation. Ils peuvent aller de CHF 2000 à beaucoup plus.
- Frais de clôture des comptes bancaires et autres frais administratifs : Ces frais peuvent également varier.
Il faut bien entendu demander une offre en exposant votre cas en détail afin d’avoir une idée plus précise du coût qu’engendra la fermeture de la société.
Combien de temps les documents comptables et fiscaux d'une société dissoute doivent-ils être conservés ?
Même après la fermeture, tous les justificatifs et contrats liés à la société liquidée doivent être conservés durant au minimum 10 ans.
