Qu'est-ce qu'une Société Anonyme ?
La société anonyme en Suisse est une société de capitaux, cela signifie que son capital est divisé en actions.
La responsabilité limitée des actionnaires, la structure du capital et la facilité de transfert des actions font de la société anonyme le type de société le plus répandu en Suisse. Elle est utilisée dans tous les secteurs et indépendamment de la taille de l’entreprise, pour les petites et les grandes sociétés, les sociétés opérationnelles ou les holdings, les sociétés cotées en bourse ou les sociétés non cotées.
Avantages de la Société Anonyme
Limitation de responsabilité
La société est indépendante de ses actionnaires. Les engagements de la société ne sont donc garantis que par l’actif social ; les actionnaires ne sont pas personnellement responsables et les statuts ne peuvent leur imposer d’autre obligation que celle de verser le montant fixé pour la souscription des actions lors de leur émission.
Il convient cependant de noter qu’en vertu de l’art. 754 al. 1 CO, les membres du conseil d’administration ainsi que toute personne participant à la gestion de la société ou à la liquidation est responsable personnellement envers la société, les actionnaires individuels et les créanciers de la société du préjudice causé par une violation intentionnelle ou par négligence de ses obligations.
Anonymat des actionnaires
La SA, tout comme la Sàrl, peut avoir des actionnaires. Cependant, il convient de noter que les actionnaires d’une Société Anonyme n’auront pas leur nom public.
La possibilité de garder l’anonymat des actionnaires est un facteur déterminant lors de la création de votre entreprise. En effet, la SA paraîtra plus attrayante que la Sàrl dans ce cas.
Libre choix du nom
Inconvénients de la Société Anonyme
Capital de départ conséquent
La société doit disposer d’un capital-actions d’au moins 100 000 CHF. Cela reste une somme conséquente qui peut être difficile à obtenir. Cependant, il peut être constitué de différentes façons, ce qui peut rendre son obtention plus abordable. Il est possible par example de faire des apports en nature.
Frais de gestion importants
La création d’une SA en Suisse implique des frais de gestion importants. Vous devrez constituer des rapports de gestion réguliers des informations financières et opérationnelles de la société.
Vous devrez également tenir une assemblée générale, élire des organes de révision, etc. De plus, les frais de constitution d’une Sàrl sont plus élevés que ceux d’une Sàrl, ou encore d’une entreprise individuelle.
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Comment créer une Société Anonyme ?
1. Choix de la raison sociale
La raison sociale peut être choisie librement mais doit indiquer qu’il s’agit d’une société anonyme (art. 950 CO).
Si la raison sociale reflète certaines activités commerciales, celles-ci doivent être en rapport avec les statuts de la société. Une fois la raison sociale de la société choisie, celle-ci doit l’utiliser exclusivement ; elle ne peut agir sous une autre raison sociale que celle inscrite au registre du commerce.
2. Détermination du capital
Comme mentionné plus haut, la SA doit disposer d’un capital-actions d’au moins 100 000 CHF.
Les statuts peuvent prévoir un capital social plus élevé, mais il doit toujours être déterminé à l’avance. Le capital social est divisé en actions d’une valeur nominale de 0,01 CHF au minimum et doit être libéré à 50% au minimum.
Cependant, l’apport en capital d’une société anonyme variera en fonction des objectifs et plans de l’entreprise.
3. Définir les organes de la SA
Une SA agit par l’intermédiaire de ses organes. La société devra donc élire ses organes comme suit:
- L'assemblée générale
- Le conseil d'administration
- L'organe de révision
L’assemblée générale est l’organe suprême de la société anonyme et élit les deux autres organes, le conseil d’administration est l’organe exécutif, tandis que l’organe de révision a pour tâche de contrôler l’exactitude des comptes de la société.
4. Ouverture du compte de consignation
Ensuite, vous devrez ouvrir le compte de consignation de la société. C’est le compte sur lequel éle capital sera reçu. Pour cela, il vous faudra choisir une banque en Suisse.
5. Rédaction de l'acte constitutif et des statuts
Les statuts de la SA régulent les procédures et fonctionnement interne. Ils doivent inclure les éléments suivants:
- Nom de la société
- Siège social
- But de la société
- Montant du capital-actions
- Nombre d'actions
- Organes de la société
- Nomination de l'auditeur
Quant à l’acte constitutif, c’est un document juridique qui témoigne de la création de la société. Il doit être en la forme authentique et doit donc être authentifié par un notaire en Suisse.
6. Inscription au Registre du Commerce
Ensuite, la SA devra être inscrite au Registre du Commerce. Il convient de noter que le siège d’une société anonyme peut être choisi librement.
Fiscalement parlant, le lieu de direction indique le domicile fiscal de la société. Si la société n’a pas son siège effectif au lieu inscrit au Registre du Commerce ou si elle n’a pas de siège du tout, un tiers peut mettre un siège à la disposition de la société (domiciliation d’entreprise).
7. Libération du capital
La prochaine étape cruciale dans la création de votre Société Anonyme en Suisse consiste à débloquer le versement du capital-actions.
8. Inscription à la caisse de compensation
Ensuite, vous devrez inscrire les employés de la SA, ainsi que les actionnaires percevant un salaire aux assurances sociales suivantes:
- Caisse de compensation (AVS)
- Loi sur la prévoyance professionnelle (LPP)
- Loi sur l'assurance accidents (LAA)
9. S'assujettir à la TVA
La TVA est obligatoire pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 100 000 CHF. Tant que ce chiffre n’est pas atteint, la TVA n’est pas obligatoire. Les entreprises peuvent donc choisir d’être assujetties ou non à la TVA.
Questions fréquentes sur la Société Anonyme
Comment créer une Société Anonyme en Suisse ?
Pour créer une SA en Suisse, il vous faudra suivre la checklist suivante:
1. Choisir une raison sociale
2. Déterminer le montant du capital-actions
3. Définir les organes de la SA
4. Ouvrir le compte de consignation
5. Rédiger l’acte constitutif et les statuts
6. S’inscrire au Registre du Commerce
7. Libérer le capital
8. S’inscrire à la caisse de compensation
9. Vérifier l’assujetissement à la TVA de la société
Combien de personnes pour créer une SA ?
La société anonyme peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ou par d’autres sociétés commerciales. Il n’est pas nécessaire que les fondateurs soient citoyens ou résidents suisses.
du conseil d’administration ou un administrateur ayant le droit de signature individuel (ou deux ayant le droit de signature collectif) doit être domicilié en Suisse.
Quels sont les organes de la SA ?
Pour une société anonyme, trois organes obligatoires sont prévus par la loi :
1. L’assemblée générale
2. Le conseil d’administration
3. L’organe de révision
Est-il possible de réduire le capital actions d'une SA ?
Les réductions du capital-actions nominal sont en principe autorisées pour autant qu’elles n’excèdent pas le capital minimum de CHF 100’000.
